证券代码：601872证券简称：招商轮船公告编号：2015[016]招商局能源运输股份有限公司关于2014年度日常关联交易情况的报告及2015年日常关联交易预计情况的公告本公司董事会及董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。重要内容提示：2015 年预计日常关联交易尚需提交股东大会审议2015 年预计日常关联交易不会对关联方形成重大依赖2015 年预计日常关联交易无附加条件一、2014 年日常关联交易完成情况预计数 实际数 预计金额与实际项目 关联公司 (人民币) (人民币) 发生金额差异较大的原因船舶修理 蛇口友联船 不超过 3，500 1，698 万元 油轮合资项目接厂有限公司 万元 船晚于计划原油运输 中国国际石 不超过 15 亿 8.66 亿元 油轮合资项目接油化工联合 元 船晚于计划有限责任公司燃 油、船用润 Unipec 不超过 1.8 亿 1.15 亿元 油轮合资项目接滑油供应 元 船晚于计划Singapore PteLtd 等船 用设备、物 香 港 海 通 有 不超过 1，000 702 万元料备件供应及 限公司等 万元卖船佣金等二、2015 年预计日常关联交易情况关联交易标 关联人 预计交易总金 预计占同关联交易的 额(人民币) 类业务的类别比例 %)(接受劳务 船舶修理 招 商局工业集团有限公司 5，000 万元 30%及其控股子公司(包括但不限于友联船厂有限公司)提供劳务 运输原油成 中 国国际石油化工联合有 25 亿元 55%品油 限责任公司原材料采 采购船用燃 Unipec Singapore Pte Ltd、 2.5 亿元 10%购 料油、润滑 中国石化润滑油公司等中油 石化旗下关联公司船 舶 买 船用设备、 香港海通有限公司 2，000 万元 15%卖、原材 物料备件供料采购 应及买卖船佣金等三、关联方介绍和关联关系1、关联方介绍招商局工业集团有限公司成立于 1997 年 11 月，是招商局集团在友联船厂有限公司和招商局发展有限公司的基础上重组设立的控股公司，负责招商局集团工业投资项目的经营管理。公司总资产 60 多 亿港元，业务主要涉及海工装备及特种工程船舶建造、海工装备及船舶修理和改装、铝加工、拖轮拖带服务等行业。公司拥有香港最大的修船厂、香港第二大拖轮船队、国内最大的单体修船厂和海洋工程及特种船舶建造企业，业务领域涉及船舶及海洋工程修理和改造、海洋工程及特种船舶建造、拖轮拖带服务、铝加工等行业，其投资建设的招商局深圳孖洲岛友联修船基地 2008 年 12 月正式投产，正逐步将其建设成为世界一流的船舶及海洋工程修造基地。公司法定代表人为周志禹先生。经营范围包括船舶修理、海洋工程、钢结构及钢管工程、港口机械、豪华游艇及玻璃钢造船等行业。招商局工业集团有限公司的控股子公司包括友联船厂有限公司、招商局重工有限公司等；招商局重工先后成功建造二十多座各类自升式钻井平台、多功能平台和海上风电安装平台，以及 50000 吨半潜式自航工程船、多功能潜水支持船等，已成为中国海工装备及特种船舶高端产品建造商。友联船厂有限公司成立于 1964 年，是香港最大的修船厂，目前拥有香港、深圳孖洲岛、漳州等三大修船基地。经营范围包括海洋石油钻井平台、大型集装箱船舶和油轮的修理、船舶改装等。经过近五十年的经营，友联船厂在国际上已成为极具影响力的海工及船舶修理改装高端品牌。中国国际石油化工联合有限责任公司(以下简称“联合石化”)是中国石油化工集团公司(以下简称“中石化集团”)持有 75.84%股份的子公司中国石油化工股份有限公司的全资子公司。联合石化注册资本 30 亿元人民币，是中国最大的石油贸易公司，主要经营国际原油贸易、成品油贸易、LNG 贸易及仓储物流等国际石油贸易业务，2006 年其原油、成品油进出口量已超过 1.5 亿吨，目前是世界上 VLCC 油轮的最大租家。Unipec Singapore Pte Ltd 为联合石化的境外全资子公司。中国石化润滑油公司是中国石化旗下集润滑油生产、研发、储运、销售、服务于一体的专业化公司，是国内最大的高档润滑油专业产销集团。香港海通有限公司是招商局集团的全资直属企业，公司于 1972年在香港注册成立，注册资本为四千万港元。公司自成立以来，致力开拓内地船舶、港口等海事相关产品的进出口贸易市场，为内地船东、船厂和港口提供各类船用设备、港口机械、通信导航设备、机械零配件、物料供应及其它服务。公司代理国内外多家著名厂家产品的销售，是中国海事产品市场的最大供货商之一。多年来，香港海通有限公司不断拓展新的业务领域，除海事产品外，还经营电厂、电站设备及配件、化工机械和仪表、公路机械、二手船舶买卖经纪等各方面的进出口贸易。公司贸易网络也日益健全，在大连、北京、青岛、上海、广州和深圳，以及日本大阪、美国洛杉矶等地设有办事处和子公司；在香港、中国内地和澳洲、欧洲等地设有 7 间合营公司，经营烟酒、食品和物流业务。2007 年，中国交通进出口总公司的加入，使公司的实力更加壮大，更进一步拓宽了公司的业务范围和业务管道。香港海通有限公司立足香港，已积累三十八年的中国市场经验。2、公司与关联方的关系招商局工业集团有限公司、香港海通有限公司与本公司均受招商局集团有限公司控制，与本公司的关联关系属于《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条第(二)项规定的情形。联合石化及 Unipec Singapore Pte Ltd 为中石化集团间接控股的公司，中石化集团目前直接及间接持有本公司合计 20%股份，为本公司第二大股东，基于《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3 条第(五)项规定，本公司根据实质重于形式的原则认定联合石化及 UnipecSingapore Pte Ltd 等中石化集团控制的公司为本公司关联方。3、履约能力分析招商局工业集团有限公司及其控股子公司(包括但不限于友联船厂有限公司) 香港海通有限公司、、 联合石化、Unipec Singapore Pte Ltd等均为依法存续、经营正常的企业，履约能力较强，在以往交易中不存在长期占用公司资金形成坏帐的情形。公司认为招商局工业集团有限公司及其控股子公司(包括但不限于友联船厂有限公司)、香港海通有限公司、联合石化、Unipec Singapore Pte Ltd 及招商银行就其与本公司的关联交易具有良好的履约能力。四、定价政策与定价依据公司将遵循公开、公平、公正的原则，并根据自愿、平等、互惠互利的原则与上述相关关联方进行交易，相关交易价格将在公平磋商的基础上根据一般商业条款制定，采用现金方式结算。五、关联交易的目的和对上市公司的影响公司与招商局工业集团有限公司及其控股子公司(包括但不限于友联船厂有限公司)、香港海通有限公司进行上述关联交易的目的是为充分利用其在修船和船舶改造方面、设备物料备件代理等方面的能力、经验等优势，降低公司的经营成本。公司与联合石化、Unipec Singapore Pte Ltd 进行上述关联交易的目的是加强双方的业务互惠合作，共同为保障中国进口能源运输安全做出贡献。上述交易符合公开、公平、公正的原则，交易定价公允，不存在损害公司和全体股东利益的情形。该等关联交易不会对公司利润形成负面影响，公司对关联方不存在依赖，该等关联交易不会对公司独立性产生任何影响。六、审议程序1、董事会表决和关联董事回避情况2015 年 3 月 20 日，公司召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司 2014 年度日常关联交易情况的报告及 2015 年预计日常关联交易情况的议案》。上述议案包括三项子议案： 1)预计 2015 年度与招商局工业集(团有限公司子公司蛇口友联船厂有限公司发生船舶修理等交易不超过人民币 5，000 万元； 2)预计 2015 年度本公司与中国石油化工联(合有限责任公司发生的交易不超过人民币 25 亿元，预计 2015 年度本公司与 Unipec Singapore Pte Ltd 等发生的交易不超过人民币 2.5 亿元；(3)预计 2015 年度本公司与香港海通有限公司及其下属公司发生物料备件及船用设备代理、买卖船佣金等交易不超过 2，000 万元。董事长李晓鹏先生因担任关联方招商局集团有限公司总经理，董事苏新刚先生因担任关联方招商局集团有限公司副总经理，董事华立先生因担任关联方招商局集团财务部部长，董事焦天悦先生因担任香港海通有限公司总经理，该 4 名董事为关联董事，在此次会议对子议案(1)和(3)进行表决时回避。董事解正林先生因担任关联方中国石化集团公司资本运营部主任、董事陈蕾女士因担任关联方联合石化总会计师，为关联董事，在此次会议对子议案(2)进行表决时回避。2、独立董事事前认可和发表独立意见的情况公司独立董事刘国元、杨斌、曲毅民、张宝林对该项日常关联交易进行了事前审阅，并同意将其提交公司董事会审议。公司独立董事刘国元、杨斌、曲毅民、张宝林对该项日常关联交易发表如下意见：公司关于 2014 年度日常关联交易的预计符合公司生产经营的需要，相关交易价格确定原则公平、合理，未发现损害公司和股东利益的情况。3、监事会意见：公司 3 月 20 日召开的第四届监事会第七次会议对日常关联交易事项进行了审议，认为公司关于 2014 年日常关联交易的执行情况和 2015 年度日常关联交易的预计符合公司生产经营的需要，相关交易价格确定原则公平、合理，不存在损害公司和股东利益的情况。4、董事会审计委员会意见：公司 3 月 20 日召开的第四届董事会审计委员会第三次会议对日常关联交易事项进行了审议，认为公司关于 2014 年日常关联交易的执行情况和 2015 年度日常关联交易的预计符合公司生产经营的需要，相关交易价格确定原则公平、合理，未发现损害公司和股东利益的情况，同意提交公司第四届董事会第十一次会议及股东大会审议。5、股东大会审议情况上述关联交易需要提交公司股东大会审议。七、关联交易协议签署情况公司已与关联方签订了部分关联交易协议，公司将按照公司股东大会决议并视经营需要，与关联方签订其它关联交易协议。八、备查文件目录1、公司第四届董事会第十一次会议决议；2、公司第四届监事会第七次会议决议；3、独立董事出具的事前认可函和独立意见。特此公告。